“隐瞒关联关系 提供虚假材料”华海财险被查内情

来源:汇达财经 时间:2018年04月01日 07:37

  “这是精心设计的一个局。”在华海财产保险股份有限公司(以下简称“华海财险”)两次增资扩股、引入股东被原中国保监会(以下简称“保监会”)查处后,一名知情者如此评价华海财险上述增资扩股行为。

  华海财险于2014年3月21日获准筹建,并于同年12月9日正式开业,是中国内地首家以海洋保险和互联网保险为特色的全国性、综合型财产保险公司。成立之初,其十大股东均为民营企业,从股权较为分散来看,没有任何一方能够控制这家公司。2016年6月和9月,华海财险定向增发,先后引入神州万向、乐保互联,前者持股5%,后者持股10%。

  2018年2月13日,正值春节前夕,一封来自保监会的《撤销行政许可决定书》,让华海财险卷入了保险业清查违规入股监管风暴。该决定书中称,经调查核实,华海财险股东青岛神州万向文化传播有限公司(以下简称“神州万向”)、青岛乐保互联科技有限公司(以下简称“乐保互联”)在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料,决定撤销相关批复。

  “在增资扩股隐瞒了关联关系、提供了虚假的业绩材料之后,华海财险内部人士竟控制了公司合计15%的股权。”上述知情者表示,保监会在排查中发现,神州万向与乐保互联的法定代表人均是华海财险的内部人士。这位知情者向经济观察报记者详述了其了解的事件内情。

  跨界

  2012年,党的十八大报告提出发展海洋经济,建设海洋强国。2013年3月,海洋经济晋升国家战略。以“全国首家海洋保险”为特色的华海财险乘着这股政策的东风开始运作。

  最初,华海财险的十大股东均为民营企业,其中莱州诚源盐化、龙口嘉元东盛热电、山东祥光集团、莒南天马岛旅游等七名股东持股均为11.76%,滨化集团、滨化投资、汇龙森国际企业三家持股均为5.88%,股权较为分散。

  经过一年多的时间,2014年3月21日,华海财险获得了筹建批准。

  在前期运作时,华海财险拟任的董事长是诺亚天泽保险经纪公司董事长田丰、拟任的总经理为田祚强。华海财险现任董事长为赵小鸣。

  华海财险官网信息显示,赵小鸣出生于1969年,最初是在山东省海洋与渔业厅长岛渔政管理中心站工作。2001年8月至2014年4月先后在中国保监会山东监管局、青岛监管局、保监会财产保险监管部、保险消费者权益保护局任主任科员、副处长、处长等职务。

  在2014年3月华海财险获得筹建批准后不久,5月份,赵小鸣已辞任保监会消费者保护局处长,转至京津冀投资有限公司任总经理。2014年9月至12月任华海财险(筹)筹建组成员。

  上述知情人提供的一份2014年9月21日华海财险创立大会上通过的第一次股东大会1号决议中显示,“同意华海财产正式开业前,向保监会申报的所有开业材料中,拟任董事长和总经理不变,授权田丰签署与公司设立有关的申请、文件和报告。同时,赵小鸣实际履行董事长职责。待获得中国保监会开业批复后,由赵小鸣正式出任公司董事长,并向中国保监会申报任职资格,核准后正式任命。基于筹建期赵小鸣作为筹建负责人,为推动公司发展做出重大贡献。同时,为推动公司持续稳健发展,赵小鸣作为公司正式任命的首任董事长,连任三届,每届任期3年。”

  半年后,2015年7月1日,保监会官网上发布了《关于赵小鸣等人任职资格的批复》,“你公司关于赵小鸣等人任职资格审核的请示(华海〔2015〕167、168号)收悉。经审查,赵小鸣符合《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》的有关要求,核准赵小鸣担任你公司董事长的任职资格”。

  2015年,赵小鸣成为华海财险的董事长,总经理更换为现任的姜南。赵小鸣从官员到企业董事长的转型,在当时《北京商报》等媒体对保监会官员“下海”的报道中,屡屡被提及。

  新股东注册地疑团

  上述知情者表示,在华海财险创立初期,就通过了两个定增计划和一个员工股权激励计划。

  该人士提供的一份显示为华海财险第一次股东大会决议中表述,在9月21日第一次股东会上,该公司通过“同意以原始股价(每股人民币1元)向特定对象(民营企业)定向增发不超过6000万股股份,期限为自公司成立之日起1年内完成,由董事会组织实施”;知情者提供另一份《2015年度股东大会决议》显示,华海财险“决定采用定向增发的方式,增加公司注册资本1.2亿股,每股增发价格为人民币1元。定向增发的投资主体和资金由以赵小鸣为代表的公司核心骨干负责确定和筹集”。

  不过,华海财险引入股东、增资扩股的过程可谓一波三折。

  2015年10月,《中国基金报》等多家媒体报道,以大举投资新三板闻名于资本市场的天星资本宣布入股华海财险成为第一大股东,媒体还配发了天星资本董事长刘研、天星资本执行总裁王奇与华海财险董事长赵小鸣的合影照片。

  可是,2016年初天星资本IPO被证监会否决,其入股华海财险也没了下文。

  2016年4月和7月,华海财险启动增资扩股计划——先后引入了神州万向和乐保互联两个新股东。前者出资6000万元,持股5%;后者出资1.2亿元,持股10%。

  华海财险一位内部管理人士向记者提供了两份向保监会提交的《华海财产保险股份有限公司增资扩股方案和可行性分析报告》。其中显示,华海财险4月和7月两次增资扩股的目的均陈述为“不仅在于增强自有资金实力,更在于完善公司治理,全面实现业务结构优化,创建国内知名的保险公司”;对于新增股东均有“资质良好”,“盈利情况良好”、“完全具有相应的出资能力,并符合现行保险公司股权管理的相关规定和要求”等表述。

  在这位内部管理人士提供的两个公司呈报保监会的《投资人关联关系情况说明》中,神州万向与乐保互联也均表示,公司与华海财险的其他投资人之间没有关联关系。

  从上报给保监会的材料看,神州万向与乐保互联无论是主体资质还是业绩水平,均符合入股条件。保监会官网显示,2016年6月28日和9月2日,保监会分别作出《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》(保监许可〔2016〕621号)和《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》(保监许可〔2016〕862号),核准神州万向与乐保互联成为华海财险的股东。其中,前者持股5%,后者持股10%。

  但是,上述知情人士称,“后来发现,神州万向和乐保互联的真实情况与所报材料上的不同”。

  按照上述内部管理人士提供的资料,记者先是来到神州万向注册地址“青岛市东海西路28号龙翔广场3号楼1单元201号”发现,大门上贴有“私人住宅非请莫入”的告示。

  据户主高先生介绍,早在2007年,神州保险经纪公司成立了乐保互联在网上销售保险,为了满足广告需求又配套成立了神州万向。两个公司本是同根同源,最初法人均是高先生。2010年,因连年亏损将两家公司转让给了李伟,公司也早已搬走。而神州万向入股华海财险是在2016年。

  随后,记者又来到乐保互联的登记地址“青岛市宁夏路288号6号楼7层A区”。现场可见,整个7层楼都是“鼎信通讯公司”办公场所。一位鼎信员工表示,公司已搬来两年,从未听说过“乐保互联”这个公司。物业人员也表示该大楼近两年没有这家公司。而那时正是乐保互联上报材料、入股华海财险的期间。

  根据国家企业信用信息公示系统,乐保互联成立于2007年11月9日,注册资本金50万元,主要经营软件开发及技术服务等业务;神州万向成立于2008年6月26日,注册资本金50万元,主营业务是广告设计、制作、代理、发布。

  2015年9月14日,这两家看似不相干的公司,在同一天更换了法定代表人:乐保互联法定代表人由“李伟”变更为“王瑞琦”,神州万向法定代表人则由“李伟”变成了“邵强”。

  此后,两家公司屡屡在同一天进行相同的变更。2015年10月12日神州万向与乐保互联同时变更了注册资本,二者注册资本均增至1亿元;2017年两家公司同时在3月30日、5月26日和7月下旬三次变更法定代表人。

  “神州万向与乐保互联法人‘李伟’‘王瑞琦’‘邵强’均是华海财险内部人员。这两家公司不仅注册资本、发起股东、出资比例一致,而且股东变更和增资都选择在同一天。”上述知情者认为,“引入的这两个新股东隐瞒了与华海财险的关联关系。”

  隐秘的关联关系?

  2017年4月开始,保监会开始重拳治理保险行业系列乱象,对保险公司展开了一轮轮穿透式监管,重点之一即是股权乱象。

  根据上述知情者提供的文件显示,2017年3月2日,中国保监会向华海财险发出了《现场评估入场通知书》:“兹指派下列人员于2017年3月8日,对你单位进行现场评估,评估期暂定为30天,评估范围和内容主要是公司治理相关情况。”“‘邵强’‘王瑞琦’‘李伟’在华海财险均任要职,内部办公系统中频繁出现这三人的名字。评估组审查时很快就发现,三人姓名竟同时出现在乐保互联和神州万向两个股东法人代表一栏中。”这位知情者介绍。

  该人士提供的文件显示,在保监会评估组给出的《现场评估事实确认书》中,乐保互联和神州万向的详细情况被记录在案,并要求“你单位可以对本评估事实提出意见。提出意见后,请你单位主要负责人签字并加盖公章,于3月31日前返回评估组。”

  华海财险一位内部人士也告诉经济观察报记者,乐保互联和神州万向的法定代表人“李伟”“王瑞琦”“邵强”均系华海财险的员工。

  2018年3月20日,华海财险办公室人员向经济观察报记者证实,目前该公司确实有名为“邵强”的员工,任职华海财险非车险业务副总经理、兼海洋保险事业部主持工作的副总经理;公司也有名为“王瑞琦”负责华海财险财务会计工作的员工。

  记者致电采访华海财险上述三位人士,拨打华海财险办公室李伟电话,问及为何会成为神州万向与乐保互联的法定代表人时,接电话人士连称“弄错了”,随即挂断电话;王瑞琦听完记者的提问,直接挂了电话;邵强则表示“我在开会,再议吧”。

  上述知情者称,增资扩股后原有股权被稀释,股东中最大的持股比例仅为10%,而神州万向与乐保互联股权相加已达15%。保监会做出评估后,华海财险内部立刻出现了截然不同的两种意见。有一方认为,应向全体股东和监管部门进行解释说明,进行积极整改,但这一意见最终被拒绝。

  华海财险一位内部人士向记者提供了一份在2017年3月24日华海财险向保监会现场评估组递交的《关于增加注册资本及股权转让情况的报告》,其中简单说明了定向增发的基本过程,并未涉及“邵强”“李伟”与“王瑞琦”的真实身份、华海财险与两个股东之间的关联关系等问题。

  2017年6月28日,华海财险以“分管业务发展不力、分管部门管理混乱、违反公司出差规定”为由,通过通讯表决方式免去了正在休假的董秘于晖的职务。

  被免职的第二天即6月29日,于晖发布了一封《告公司全体员工书》,称解聘程序不合法,并指出保监会2017年4月24日出台的最新《保险公司章程指引》第51条规定,“公司章程应当明确不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项,包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员等。”

  华海财险内部矛盾的公开化立刻引发了媒体的争相报道。

  知情人提供的一份文件显示,2017年7月保监会发函要求华海财险“对前期公司治理现场评估提供的《关联方基本情况报告书》中有关信息进行补充。一是关系密切的家庭成员姓名及身份证号码,包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女;二是董事直接、间接控制或施加重大影响的法人”。

  知情人告诉记者,“7月24日,保监会与青岛保监局的人员紧急约谈了华海财险的部分高管,同时调取了乐保互联、神州万向两个公司的相关情况。”

  经营业绩迥异

  按照中国保监会关于保险公司股权管理的有关规定,入股保险公司须满足:财务状况良好稳定,且有盈利;具有良好的诚信记录和纳税记录;最近三年内无重大违法违规记录等条件。

  华海财险一位内部人士提供的该公司报送给保监会的核准材料显示,神州万向2014年、2015年和截至2016年4月的营业收入分别为251.35万元、288.58万元、120.50万元,利润分别为68.13万元、88.11万元、32.40万元;乐保互联2014年、2015年和截至2016年7月的营业收入分别为3822.56万元、4633.86万元、2566.86万元,利润分别为1119.68万元、1335.65万元、782.27万元。

  然而,当记者从青岛市相关政府部门调阅两家公司信息时却发现,他们上报给当地政府的经营业绩与前述业绩大相径庭。其中,神州万向2014年至2016年三年的营业收入分别为0元、0.6万元、0元,利润分别为0元、-36万元、-3.6万元;乐保互联这三年的营业收入分别为29.96万元、48.96万元、0元,利润分别为-29.13万元、19.8万元、4.25万元。

  上述华海财险内部人士向记者展示了一份2017年12月上报给保监会“陈文辉、黄洪、梁涛副主席,林国耀纪检组长”的举报信。其中指出,“乐保互联上报给保监会的材料中2013年纳税为337万余元,实际纳税511元,相差6000多倍;上报给保监会2014年纳税为410余万元,实际纳税约27万元,相差15倍多;上报给保监会2015年纳税金额为490多万元,实际纳税6万多元,相差82倍。以神州万向2015年交税为例:上报给保监会时所报缴纳增值税86573.80元;但实际上2015年仅缴纳增值税174.76元。”这封举报信称,“乐保互联和神州万向没有实际组织经营,没有办公地址、没有真实员工,联系电话无人接听,公司网页无法打开,仅有与投资华海财险相关增资和资金往来有关,实际为空壳公司。”

  对于保监会撤销华海财险向神州万向、乐保互联增资扩股的内情,包括多名华海财险董事、监事长以及两名独立董事都对记者的提问避而不谈。

  华海财险股东代表、董事张倩告诉经济观察报记者,“引入股东时,股东大会、董事会都是按照正常的程序,经股东一致通过的。”但她坦言,对神州万向、乐保互联内部的问题不是很清楚,既不知道两个公司的法定代表人是华海财险内部员工,也不知道这两个公司真实的经营状况。

  华海财险官网信息显示,自创立以来,2015年和2016年华海财险营业收入分别为1.60亿元和6.36亿元,分别亏损1.2亿元和亏损2.9亿元。两年累计亏损达4.1亿元。

  上述知情者告诉经济观察报记者,有一方股东青岛益佳海业贸易有限公司自感无力改变华海财险内部的现状,于2017年8月4日向保监会发去了《求助函》,其中写道,“就目前来看,公司股东会、董事会、管理层的定位、管控界面、职责切分、授权范围和核心流程等管控模式没有切实建立,大多停留在纸质文件和监管报告中。可以说‘管什么、管多少、怎么管’等问题在公司运行中没有给予明确,正是因为一开始公司治理顶层设计的严重缺陷,董事会没有发挥有效的集体决策职能,董事长在公司日常经营决策过程中缺乏有效监督制衡。目前,华海财险发生的事件不是简单的管理层内讧,更不是我们公司股东之间的控制权之争,而是公司被内部人控制,利用公司治理机制失效,侵害全体股东利益的问题。”

  在2017年4月至今保监会清查违规入股的监管风暴中,昆仑健康险、长安责任险、利安人寿、君康人寿及其股东等公司先后收到违规股权的撤销决定书。

  2018年2月13日,保监会公布对华海财险的清查结果。根据保监许可〔2018〕184号文件显示,“青岛神州万向文化传播有限公司、青岛乐保互联科技有限公司在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料……我会决定撤销2016年6月28日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》(保监许可〔2016〕621号),及2016年9月2日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》(保监许可〔2016〕862号)”。同时要求,“自本决定下发之日起3个月内,你公司应抓紧引入合规股东,确保公司治理稳定,在引资完成前不得向违规股东退还入股资金,期间限制违规股东参会权、提案权、表决权等相关股东权利。逾期未完成的,监管部门将视情况采取进一步监管措施。”

  2018年3月7日,中国保监会修订发布了刚出炉的《保险公司股权管理办法》,重点明确了保险公司股东准入、股权结构、资本真实性、穿透监管等方面的规范。其中就有建立事前披露、事中追查、事后问责的全链条审查问责机制。

  经济观察报记者采访到保监会委派的评估组成员、青岛保监局统计研究处处长夏克清,但他表示,“清查华海保险是受保监会的委托,无权答复,应问保监会。”截至发稿,保监会相关部门并未给予回应。

  对于经济观察报就相关情况向华海财险发去的采访函,截至发稿,华海财险方面未予答复。

  “几个公司内部中层能用自己名字注册的公司入股华海财险,公司主要负责人是如何审批通过这一事项的?乐保互联和神州万向平时基本没有收入,入股前突然增资到1亿元,法定代表人又都是公司在职员工,个人的资金来源何处?是否与华海财险有关?存不存在挪用资金的问题……这都需要监管部门追查到底。”上述知情者指出,此前保监会穿透式监管大多针对的是公司账户,在涉及个人银行账户时往往会遭遇障碍。如今,保监会与银监会的合并将为彻底的穿透式监管提供条件。

  (注:保监会在今年“两会”通过的机构改革方案中被撤销,其职能划归中国银保监会。)

  作者:种昂

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